支援の質の確保・向上に向けた取組
- 1.お客さまとの契約に基づく義務を履行します。
o ●善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA業務を行います。
o ●お客さまの利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。 - 2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、お客さまの意思を尊重
し、利益を実現するための対応を行います。 - 3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行
を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセ
ージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施
します。 - 4.知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
- 5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施し
ています。 - 6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確
保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針 - 7.専門的な知見に基づき、お客さまに対して実践的な提案を行い、お客さまの
M&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
o ●想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、お客さまに対
して明示的に説明します。
o ●FA契約締結前における相談者お客さまの企業情報の取扱いについても、
善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適
切に取扱います。 - 8.FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、
適切に実施します。
o ※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほ
か、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業
の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである
場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
o ●広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、FA契約を締結しない旨又
は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意
思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・
営業を停止します。
o ●広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を
組織的に記録し、共有します。
o ●停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎
重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りで
はなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に
検証可能であるものをいう。）により行います。
o ●広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記の
ような広告・営業は行いません。
▪ ①弊行の名称、勧誘を行う者の氏名、FA 契約の締結について勧誘
する目的である旨を告げずに行う広告・営業
▪ ②FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で
必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
▪ ③M&Aの成立の可能性や条件等のFA契約を締結し、M&Aの手続
を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若し
くは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以
下）
▪ ・譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意
向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関
して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はその
ように誤認させるもの
▪ ・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示す
るもの
▪ ・譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等
の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも
優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
▪ ・その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的
な判断を下すもの - 9.業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
- 10.契約締結前に、お客さまに対しFA契約に係る重要な事項（以下(1)～(15)）を
記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、お客さまの納得を得ます。
o （1）譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲
介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそ
れぞれの特徴
o （2）提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等
のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）
o （3）担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、
弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定
（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績
o （4）手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受け
た手数料の控除、支払時期等）
o （5）手数料以外にお客さまが支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
o （6）秘密保持に関する事項（お客さまに秘密保持義務を課す場合にはその
旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援セ
ンター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
o （7）直接交渉の制限に関する事項（お客さま自らが候補先を発見すること
及び依お客さま自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその
旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）
o （8）専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
o （9）テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
o （10）契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
o （11）契約の解除に関する事項及びお客さまが、FA契約を中途解約できる
ことを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
o （12）責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額
の範囲等）
o （13）契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
o （14）（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概
要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する
調査、事業実態に関する調査等）
o （15）（譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加
有無（参加していない場合にはその旨） - 11.手数料・提供する業務の内容に関する事項については、以下に沿って説明しま
す。
o ●手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価とし
て自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において
採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数
料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の
手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して
（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。
o ●提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を
提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その
旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方
法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４
①の表の「M&Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な
説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
o ●担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁
護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定
（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明
します。
o ●契約締結前の説明において仮にお客さまから納得が得られず、FAに対し
て業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検
討します。
o ●相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名
目、支払時期についてお客さまに対し説明します。 - 12.上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該
個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行
います。 - 13.上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、お客さまに
対し、十分な検討時間を与えます。 - 14.バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等をお客さまに
事前に説明し、評価の手法や価格帯についてもお客さまの納得を得ます。 - 15.ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、
ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対し
て、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実
施します。 - 16.譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取
得します。 - 17.秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・
漏えいしないよう注意します。 - 18.慣れないお客さまにも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりや
すく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。 - 19.デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受
け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。 - 20.最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な
限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減し
た形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解し
た形で）、最終契約が締結されるように支援します。 - 21.最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリス
クについて、最終契約の締結までの調整の実施やお客さまへの説明を行います。具
体的には、特に下記の対応を実施します。
o ●譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を
相談の上、対応を検討します。
▪ ①譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとと
もに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センタ
ーへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前
の相談も選択肢である旨を説明します。
▪ ※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A
成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意
点（M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等）に
ついても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支
援します。
▪ ②譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機
関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、FA契
約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融
機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保
持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象
から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけま
す。
▪ ③最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲
り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け
側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討
します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行
を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件として
の設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例
えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整します。
▪ ※具体的な条件として、（a）譲り受け側が、最終契約締結
後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証
の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得す
ること、（b）当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の
手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終
契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる
書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代
表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定す
ることが考えられます。
▪ ※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必
要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の
手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが
考えられます。
▪ ※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段として
は、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象と
なっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲
り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。
o ●お客さまに対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲
り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
o ●お客さまに対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の
結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定され
ていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り
渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生
じるリスクがある旨を説明します。
o ●クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契
約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまで
の期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階におい
て、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討
の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での
一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記
録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リス
クの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具
体的に説明します。
▪ ※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリ
スクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に
説明することが望ましい。 - 22.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないようお客さまに対して再
度の確認を促します。
o ※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での
争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改
めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に
生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。 - 23.クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から
譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組 - 24.不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
o ●譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有
しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
o ●その上で、お客さまとなる譲り渡し側に対しては、FA契約締結前に、譲
り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン
第2章Ⅱ6（1）の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討
し、お客さまへの説明を行います。
▪ ①詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事
業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含
む。）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブル
を生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、
これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況について
は、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点や
M&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかとい
った観点から適切な確認を行います。
▪ ②調査のタイミングとしては、譲り受け側とのFA 契約締結前に加
え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施
し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
▪ ③調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確
認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めた
コンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債
務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重
要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合にお
いては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務
申告書等の確認により適切な確認を実施します。
o ●過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供等により最終契約の
不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報
を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッ
チング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
o ●当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容
を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検
討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下で
の一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に
記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
FA 契約の契約条項に関する留意点
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。 - 25.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、
お客さまが他の支援機関の意見を求めたい部分をFAに対して明確にした上、これ
を妨げるべき合理的な理由がない場合には、お客さまに対し、他の支援機関に対し
てセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関す
る情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や
事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮
します。 - 26.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安とし
て定めます。 - 27.お客さまが任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭
での明言も含む。)を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。 - 28.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介し
た候補先のみに限定します（お客さまが「自ら候補先を発見しないこと」及び「自
ら発見した候補先と直接交渉しないこと（お客さまが発見した候補先との M&A
成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解して
いる場合を除く。）。 - 29.直接交渉が制限される交渉は、お客さまと候補先のM&Aに関する目的で行わ
れるものに限定します。 - 30.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA契約が終了するまでに限定しま
す。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。 - 31.テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
- 32.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け
側のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シ
ート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少
なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名
称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定
します。ただし、弊行が探索・紹介していない譲り受け側の場合でも、弊行による
業務提供が行われた場合に限りテール条項の対象とします。
o ※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリ
アが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきこと
を示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象に
ついて有効性を認めるものではありません。 - 33.FA 契約において専任条項が設けられていない場合に、お客さまが複数のM&A
専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A 専門業者から同一の候補先の
紹介を受けた場合、お客さまから成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として
選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
その他 - 34.上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上